법인전환 자본금 얼마로 정할까 — 최소금액·과점주주·자금출처 3원칙 (2026)

📌 결론부터 — 30초 직답

법인전환 자본금에 법으로 정해진 최소 금액은 없습니다. 그런데도 실무에서는 거의 예외 없이 "순자산가액 이상"으로 맞추라고 말씀드려요. 이유는 딱 3가지예요.

1. 너무 적게 잡으면 — 양도소득세 이월과세(지금 안 내고 나중으로 미루는 제도)를 못 받아 목돈이 바로 나갑니다.

2. 너무 크게 잡으면 — 지분 50%를 넘긴 과점주주가 돼 법인 부동산에 대한 간주취득세가 붙거나, 자금출처를 소명해야 할 수 있어요.

3. 자본금 규모만큼 — 등록면허세도 비례해서 커집니다.

결국 답은 하나예요. 개인사업체의 순자산가액(자산 - 부채)을 먼저 계산하고, 그 금액 이상으로 자본금을 맞추는 것.

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"자본금은 그냥 1,000만 원 정도면 되는 거 아닌가요?"

법인전환 상담을 시작하면 정말 많이 받는 질문이에요.

"법인 만드는 데 자본금이 꼭 커야 하나요? 그냥 1,000만 원 정도로 시작하면 안 돼요?"

틀린 말은 아니에요. 상법만 보면 자본금은 얼마든 상관없거든요. 그런데 법인전환은 일반 신설 창업과 다릅니다. 이미 돌아가고 있는 개인사업체의 자산·부채를 통째로 법인에 넘기는 절차라서, 자본금을 얼마로 잡느냐가 세금과 직결돼요. 저도 처음 이 상담을 시작했을 때는 "자본금이야 회사 마음 아닌가" 싶었는데, 케이스를 몇 번 겪고 나서 생각이 완전히 바뀌었어요.

💡 제가 작년에 자문했던 대표님 한 분은 딱 3,000만 원으로 자본금을 정해서 서류를 다 준비해오셨어요. 그런데 사업체 순자산가액을 계산해 보니 8,000만 원이었습니다. 그 자리에서 다시 자본금을 늘려 오시라고 말씀드려야 했어요. "진작 알았으면 한 번에 끝냈을 텐데"라며 아쉬워하시더라고요. 저도 그 말을 듣고 나서 이 기준을 글로 정리해야겠다고 마음먹었습니다.

이 글은 법인전환 자본금을 정하는 기준을 정리한 글입니다. 법조문은 정확하게 인용하되, 왜 그런 기준이 나왔는지 순서대로 풀어드릴게요.

시작하기 전에 — 용어 먼저 풀고 갈게요

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법인전환 자본금 최소 금액, 법에는 사실 없습니다

핵심: 법인전환 자본금에 상법상 최소 금액 규정은 없습니다. 액면주식 1주의 금액이 100원 이상이면 되고(상법 제329조), 자본금 총액에 대한 하한선 자체가 없어요.

📝 쉽게 말하면

예전에는 주식회사를 만들려면 자본금 하한선을 법으로 정해뒀던 적이 있어요. 그런데 이 하한선 규정이 사라진 지 오래됐습니다. 지금은 "회사 대문 열쇠 개수"를 법이 정해주지 않는 셈이에요. 몇 개를 만들지는 회사가 정하는 거죠.

💡 제가 작년에 자문했던 서비스업 대표님 한 분은 "그럼 그냥 1원짜리 회사도 되는 거예요?"라고 물으셨어요. 이론상으로는 맞습니다. 그런데 법인전환은 다릅니다. 이미 있는 사업을 넘기는 거라서, 자본금을 마음대로 낮추면 다른 데서 문제가 터져요. 그게 바로 이월과세 요건입니다.

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그런데 왜 다들 "순자산가액 이상"이라고 할까 — 이월과세 요건

🎯 한 줄 요약

사업용 부동산·설비가 있는 대표님이라면, 이 요건을 놓치는 순간 양도소득세가 그 자리에서 확정됩니다.

📝 쉽게 말하면

개인사업자가 부동산 같은 사업용 고정자산을 법인에 넘기면 원래는 그 순간 양도소득세를 내야 해요. 그런데 조세특례제한법 제32조는 "지금 당장 내지 말고, 나중에 법인이 그 자산을 팔 때 내라"고 미뤄줍니다(이월과세). 문제는 이 혜택에 조건이 붙는다는 거예요 — 새로 설립되는 법인의 자본금이 순자산가액 이상이어야 한다는 조건입니다(조세특례제한법 제32조②, 시행령 제29조⑤).

포괄양수도(사업 전체를 통째로 넘기는) 방식을 쓰실 계획이라면 조건이 하나 더 있어요. 발기인이 되어 순자산가액 이상을 출자해서 법인을 설립하고, 설립일부터 3개월 이내에 사업에 관한 권리·의무 전부를 그 법인에 포괄적으로 넘겨야 이월과세 대상 방식으로 인정받습니다(시행령 제29조②).

💡 이월과세는 할부 결제를 미루는 것과 비슷해요 — 지금 안 내고 나중에 내는 대신, 나중에 목돈이 한 번에 나갑니다. 작년에 포괄양수도 3개월 기한을 아슬아슬하게 맞춘 대표님이 계셨는데, 발기인 구성을 미리 짜둔 덕분에 간신히 통과했어요. 서류 준비가 늦어지면 이 3개월이 생각보다 빠듯합니다.

🎯 내 순자산가액은 얼마일까? 예를 들어(가정), 개인사업체 자산 시가 합계에서 부채를 뺀 순자산가액이 8,000만원이라면, 신설법인 자본금도 그 이상으로 맞춰야 이월과세가 적용됩니다. 실제 숫자는 자산 구성마다 다 달라서, 우리 회사 순자산가액부터 계산해 드립니다 → 1:1 무료 진단 신청

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법인전환 자본금을 너무 적게 잡으면 벌어지는 일

🎯 한 줄 요약

자본금이 순자산가액에 못 미치면, 이월과세를 아예 못 받고 양도소득세가 즉시 확정됩니다.

📝 쉽게 말하면

"등기 비용 아끼려고 자본금을 최대한 낮게 잡을게요"라고 하시는 분들이 종종 계세요. 그런데 자본금이 순자산가액보다 낮으면, 조세특례제한법 제32조의 이월과세 요건 자체를 충족하지 못해서 그 즉시 양도소득세가 정상 과세됩니다. 이월이 아니라 즉시 납부로 바뀌는 거예요. 나중에 자본금을 늘려도 이미 지나간 과세 시점은 되돌릴 수 없습니다.

💡 실무에서 가장 자주 보는 패턴이 이거예요. 설립 비용을 줄이려다가 정작 훨씬 큰 세금을 즉시 내는 경우요. 자본금을 몇백만 원 아끼려다 수천만 원짜리 세금을 마주하는 셈이니, 순서가 완전히 거꾸로예요.

여기에 사후관리 조건도 있어요. 이월과세를 적용받은 법인은 설립등기일부터 5년 이내에 승계받은 사업을 폐지하거나, 전환으로 받은 주식·출자지분의 50% 이상을 처분하면 그동안 미뤄뒀던 세액을 양도소득세로 다시 내야 합니다(조세특례제한법 제32조⑤).

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법인전환 자본금을 너무 크게 잡으면? — 과점주주와 자금출처

🎯 한 줄 요약

"안전하게 크게 잡자"도 답이 아닙니다. 지분 구조와 돈의 출처를 같이 봐야 해요.

📝 쉽게 말하면

자본금을 순자산가액보다 훨씬 높게, 넉넉하게 잡으면 이월과세 요건은 걱정 없겠죠. 그런데 이번엔 다른 문제가 기다립니다.

첫째, 과점주주 이슈입니다. 본인과 배우자·자녀 같은 특수관계인의 지분 합계가 발행주식총수의 50%를 넘으면 과점주주가 됩니다(지방세기본법 제46조2호). 과점주주가 되면 법인이 보유한 부동산 등을 취득한 것으로 간주해 간주취득세가 붙어요(지방세법 제7조⑤). 다만 여기 반전이 하나 있어요 — 법인 설립 시 발행하는 주식을 취득하면서 과점주주가 된 경우는 이 취득으로 보지 않는다는 예외 규정이 같은 조문에 있습니다. 즉 설립 초기 과점주주는 대부분 이 예외에 해당하지만, 조건을 정확히 확인하지 않고 "설립 때는 무조건 안전하다"고 단정하면 안 돼요.

둘째, 자금출처 문제입니다. 자본금을 대표님 혼자 마련하지 않고 배우자나 자녀 명의로 일부 출자하는 경우, 그 출자금을 자력으로 마련했다고 보기 어려우면 국세청이 증여받은 것으로 추정합니다(상속세 및 증여세법 제45조①). 다만 그 돈이 어디서 났는지 충분히 소명하면 이 추정은 적용되지 않아요(같은 조 ③항).

지분을 50% 넘게 쥐면, 법이 보기엔 그 법인이 가진 부동산 열쇠를 혼자 다 쥔 사람과 똑같이 취급합니다. 등기부에 이름만 걸쳐놓은 게 아니라 실제로 부동산을 취득한 것처럼 세금을 매기는 거예요.

💡 제가 작년에 본 케이스 중엔, 자본금을 넉넉하게 잡으려고 배우자 명의로 절반을 출자했다가 나중에 자금출처를 소명하느라 애먹은 분이 계셨어요. 넉넉하게 잡는 것 자체는 문제가 아닌데, 누구 이름으로 얼마를 출자하느냐까지 같이 설계해야 하는 이유입니다.

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등록면허세도 자본금에 비례합니다

📝 쉽게 말하면

자본금을 정할 때 가장 자주 빠뜨리는 항목이 등록면허세예요. 법인 설립등기를 할 때 납입한 자본금의 0.4%(1천분의 4)를 등록면허세로 냅니다. 산출세액이 112,500원보다 적으면 이 금액으로 맞춰서 냅니다(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목1)). 대도시(수도권 과밀억제권역)에 본점을 두고 설립하면 이 세율이 100분의 300, 즉 3배가 되어 1.2%로 뜁니다(같은 조 제2항 제1호). 자본금을 무작정 키우면 이 부분에서 비용이 같이 커진다는 뜻이에요.

💡 그런데 대도시라고 다 3배는 아닙니다. 제28조 제2항 단서는 "대도시에 설치가 불가피하다고 인정되는 업종으로서 대통령령으로 정하는 업종"(대도시 중과 제외 업종)은 중과에서 빼 줍니다. 우리 업종이 여기 해당하는지부터 확인하면, 서울에 본점을 두더라도 0.4%로 끝날 수 있어요.

⚠️ 다만 꼬리표가 붙습니다. 중과 제외 업종으로 등기한 법인이 정당한 사유 없이 등기일부터 2년 이내에 중과 제외 업종 외의 업종으로 바꾸거나 그런 업종을 추가하면, 그 부분에 대해 중과세율이 적용됩니다(같은 조 제3항). "일단 제외 업종으로 열고 나중에 넓히자"는 설계는 2년을 넘겨야 안전합니다.

한 가지 더 — 설립 후 5년 이내에 자본금을 증자하는 경우도 중과 대상에 포함됩니다(제2항 제1호 괄호). 자본금을 낮게 잡고 나중에 늘릴 계획이라면, 그 증자분에 3배 세율이 붙을 수 있다는 뜻이에요.

💡 주차요금이 동네마다 다르듯, 본점을 어디 두느냐에 따라 등록면허세율 자체가 3배 뛰는 구간이 있어요. 작년에 본점 주소부터 정하고 나서야 과밀억제권역 중과를 알게 된 대표님이 계셨는데, 순서를 바꿔서 본점 위치와 자본금을 같이 정하시길 권합니다.

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법인전환 자본금, 이렇게 3단계로 정하세요

1단계 — 순자산가액부터 계산

사업용 자산의 시가 합계에서 부채를 뺍니다. 부동산이 있다면 감정평가나 기준시가로 시가를 확인하는 절차가 먼저예요.

2단계 — 그 금액 이상으로 자본금 확정

이월과세 요건(순자산가액 이상)을 맞추는 최소선입니다. 여유를 두고 싶다면 소폭 여유분을 더하는 정도로 충분해요.

3단계 — 지분 구조와 등록면허세까지 같이 점검

과점주주 여부, 출자자 자금출처, 과밀억제권역 여부(등록면허세 3배)를 함께 확인합니다.

💡 실무에서 가장 자주 보는 패턴은, 1단계(순자산가액 계산)를 건너뛰고 바로 등기부터 진행하는 경우예요. 순서를 지키면 자본금을 두 번 손댈 일이 없습니다.

현물출자 방식이라면 — 자본금 = 출자재산 평가액

전환 방법으로 현물출자(부동산·설비 같은 자산을 돈 대신 통째로 출자하는 방식)를 쓰신다면 순서가 살짝 다릅니다. 출자하는 자산의 가치를 공인 감정평가나 법원이 선임한 검사인의 조사로 먼저 확정하고, 그 평가액이 그대로 자본금이 됩니다. 결국 "순자산가액 이상"이라는 기준은 똑같은데, 감정·검사 절차가 하나 더 들어간다는 점이 다를 뿐이에요.

✅ 셀프 체크리스트

• [ ] 사업용 자산·부채 목록을 정리해 순자산가액을 계산했는가
• [ ] 자본금을 순자산가액 이상으로 맞췄는가
• [ ] 본점 소재지가 과밀억제권역에 해당하는가
• [ ] 배우자·자녀 명의 출자가 있다면 자금출처를 소명할 수 있는가
• [ ] 발기인 구성과 향후 지분 계획(가업승계 포함)을 같이 검토했는가

→ 5개 모두 확인됐다면 자본금 확정 단계로 넘어가셔도 됩니다.

📘 위 체크리스트를 인쇄해서 쓰실 수 있게 정리해 뒀어요 → 법인전환 자가진단 체크리스트 받기

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🚨 혼자 결정하지 마세요

자본금은 등기부에 한 번 올라가면, 나중에 바꾸려면 다시 증자·감자 절차와 비용이 들어가는 결정입니다. 순자산가액 계산 방식 하나만 달라져도 필요한 최소 자본금이 수백만 원씩 움직여요.

• 사업용 자산 목록(부동산·설비·재고·매출채권)
• 부채 현황(대출·미지급금)
• 출자 예정 구성원과 각자 출자 금액

이 세 가지만 알려주시면 15분 안에 우리 회사에 맞는 자본금 범위를 잡아드립니다.

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자본금 다음으로 이어지는 3가지 질문

법인전환 자본금을 정했다면, 곧바로 따라오는 질문들이 있어요.

어떤 방법으로 전환할지

자본금 요건은 전환 방법(사업양수도·현물출자·세감면 포괄양수도)마다 세부 조건이 조금씩 달라요. 📋 자세히는 법인전환 3가지 방법 비교에서 다뤘습니다.

부동산이 있다면 어떻게 넘길지

사업용 부동산은 자본금 계산에서 가장 큰 비중을 차지하는 자산이에요. 📋 자세히는 사업용 부동산, 현물출자 vs 포괄양수도에서 다뤘습니다.

전환 후 통장 관리는 어떻게

자본금을 정하고 법인이 생긴 다음, 개인 통장과 법인 통장을 안 섞는 습관이 바로 이어집니다. 📋 자세히는 가지급금 만드는 가장 흔한 실수에서 다뤘습니다.

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자주 묻는 질문

Q1. 자본금이 없어도 법인전환 할 수 있나요?

법정 최소 금액은 없어서(상법 제329조), 순자산가액 요건만 맞추면 됩니다. 순자산가액이 크지 않은 업종이라면 자본금 부담도 그만큼 작습니다.

Q2. 순자산가액은 누가 계산하나요?

세무사가 사업용 자산·부채 목록을 기준으로 순자산가액을 계산합니다(조세특례제한법 시행령 제29조⑤). 부동산이 있다면 감정평가나 기준시가로 시가를 먼저 확인하는 절차가 필요해요.

Q3. 자본금을 나중에 늘리면 이월과세를 다시 받을 수 있나요?

아니요. 이월과세 요건은 법인 설립 시점을 기준으로 판단하기 때문에(조세특례제한법 제32조②), 나중에 자본금을 증자해도 이미 정상과세로 확정된 양도소득세는 되돌릴 수 없습니다.

Q4. 자본금을 크게 잡으면 세금이 더 나오나요?

이월과세 요건 자체는 자본금이 순자산가액만 넘으면 충족돼요. 다만 등록면허세(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목·제2항 제1호)가 비례해서 커지고, 과점주주·자금출처 이슈가 같이 따라올 수 있습니다. 대도시 중과는 업종에 따라 제외되기도 하니(제2항 단서), 우리 업종이 대도시 중과 제외 업종인지 먼저 확인하세요.

Q5. 배우자 명의로 자본금 일부를 출자해도 되나요?

가능합니다. 다만 그 출자금을 배우자가 자력으로 마련했다는 근거가 없으면 증여로 추정될 수 있어요(상속세 및 증여세법 제45조). 출자 전에 자금 출처를 먼저 정리해 두시길 권합니다.

Q6. 법인 설립 시점에 과점주주가 되면 무조건 간주취득세를 내나요?

아니요, 예외가 있습니다(지방세법 제7조⑤). 설립 시 발행 주식 취득으로 과점주주가 된 경우는 제외되지만, 설립 이후 추가 취득은 다르게 판단됩니다.

Q7. 과밀억제권역인지 어떻게 확인하나요?

본점 소재지 기준으로 판단합니다. 서울 대부분 지역과 인천·경기 일부가 해당돼요. 등록면허세가 3배(1.2%) 뛰는 구간이니(지방세법 제28조②1호), 본점 주소를 정할 때 미리 확인하는 게 좋습니다.

Q8. 최소자본금이 없다면 자본금 1원도 가능한가요?

이론상 액면주식 1주(100원 이상)만 발행하면 형식적으로는 가능합니다(상법 제329조). 하지만 법인전환에서는 순자산가액 요건 때문에 실질적으로 그렇게 낮게 잡을 수 없어요.

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✍️ 저자 소개

이상수 — 엘비즈파트너스 대표이사

• ISO 3종 국제심사원
• AI 활용마스터 1급
• 저서: 「잘되는 회사는 분명 특별한 이유가 있다」, 「경영컨설팅은 끝났다」
• 문의: lbiz-partners.com / 010-3709-5785

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본 글은 2026년 8월 기준 현행 법령(상법 제329조, 조세특례제한법 제32조·시행령 제29조, 지방세법 제7조·제28조, 지방세기본법 제46조, 상속세 및 증여세법 제45조)을 근거로 작성했습니다.